亿百体育本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
标的资产 指 重庆两江新区科易有限公司所持有的重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司20%股权
重组报告书（草案） 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书（草案）
预案摘要、本预案摘要 指 《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》
定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第三十五次会议决议公告日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
EPC 指 EPC（Engineering Procurement Construction），承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包
除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式购买科易小贷持有标的资产20%股权(对应已实缴注册资本2,000万元)
交易价格 截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
主营业务 建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，工程造价咨询业务，建设工程勘察。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
1 科易小贷 恒昇大业20%股权（对应已实缴注册资本2,000万元） 无 标的资产的最终交易价格尚未确定 无 无 标的资产的最终交易价格尚未确定
定价基准日 第十一届董事会第三十五次会议决议公告日 发行价格 1.17元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。
发行数量 上市公司向交易对方发行股份数量：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 √是（预计）□否（若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。）
锁定期安排 科易小贷承诺：其通过本次交易获得的公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，科易小贷不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期限内，科易小贷通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次购买资产实施完成后，科易小贷所持对价股份，由于公司派息、送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则科易小贷将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照证监会和深交所的有关规定执行。
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，公司面临一定的经营压力。因此，公司主动谋求业务转型升级，实现产业协同发展。本次交易完成后，标的公司将成为公司重要参股子公司，公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、降低原材料采购成本。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力，着力提升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司的资产质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。后续公司将积极与标的公司其他股东进行协商，逐步提升在标的公司的持股比例，进一步增强公司与标的公司的业务协同和科技共享。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书（草案）中予以披露。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股东金科控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为金科控股，实际控制人为黄红云先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。预计本次交易不符合《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
本次交易的实施以取得深交所审核通过及中国证监会同意注册为前提，未取得前述批准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、核准、注册以及最终取得备案、批准、核准、注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
上市公司 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案及其摘要所引用的相关数据的线、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于诚信及合法合规情况的承诺函 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未履行承诺的情况。 5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。 六、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函 就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
关于诚信及合法合规情况的承诺函 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在涉嫌重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政处罚的情形； 5、本人最近 36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 2、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
关于本次重组期间减持计划的承诺函 自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
上市公司董事和高级管理人员 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
上市公司控股股东及实际控制人 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如因本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
关于诚信及合法合规情况的承诺函 本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本承诺人最近 12个月内未收到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况亿百体育，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
关于避免同业竞争的承诺 1、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东及实际控制人的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性； （2）将不利用上市公司股东及实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动； （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害； （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
（5）如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。 在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。
关于减少和规范关联交易的承诺 1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。 在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。
关于保持上市公司独立性的承诺 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总裁、联席总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进
行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息
披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。 4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。 如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。
关于本次重组期间减持计划的承诺函 自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
交易对方 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及合法合规情况的承诺函 1、本承诺人为依法设立并合法存续的法人主体，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚、行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于所持标的公司股权权属的承诺函 1亿百体育、本承诺人系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的公司，具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本承诺人对所持标的公司的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本承诺人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本承诺人所持标的公司的股权权属提出任何权利主张，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本承诺人保证就本承诺人所持标的公司的股权的此种状况持续至本次重组完成。 3、本承诺人对所持标的公司的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的公司公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的标的公司股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 4、本承诺人所持标的公司的股权不存在法律、法规或标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中禁止或限制进行本次重组的其他情形，本承诺人所持有的标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍。 5、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本承诺人不会就所持有的标的公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市公
司的限制性权利。如本承诺函出具后，本承诺人发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 6、未经上市公司同意，本承诺人不会将持有的标的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。 7、本承诺人取得标的公司之相应股权的资金来源于本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 8、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。 2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。 4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函 1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如本承诺人及本承诺人所控制的企业或一致行动人违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司的高级管理人员不在本承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。 2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于股份锁定期的承诺函 1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，科易小贷不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
标的公司 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本公司控制的下属企业保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司及本公司控制的下属企业保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本公司及本公司控制的下属企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案及其摘要所引用的相关数据的线、本公司及本公司控制的下属企业保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实亿百体育、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 6、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函 1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 五、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 2、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性意见，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，有助于上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，原则上同意本次交易。
十、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人黄红云承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股东金科控股承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
财聚投资承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
红星家具集团承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：自上市公司本次交易重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值尚未确定，本预案摘要中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议及补充协议另行约定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所、中国证监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
本次交易上市公司暂无法取得对标的公司的控制权，但会因标的公司经营利润的正向影响对上市公司的总资产、净资产、投资收益、利润总额、归属于母公司股东净利润及每股收益产生影响，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
根据标的企业《公司章程》，本次转让尚需交易对方取得标的公司其他股东的放弃优先购买权的文件。交易对方正就该事项与标的公司其他股东进行了沟通，截至本预案签署日，交易对方尚未全部取得标的公司相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次交易方案重大调整或终止的风险。
标的公司目前在手订单充足，暂无大额投资计划，短期内无需股东提供资金支持；但因行业因素，房地产行业的流动性危机，公司亦存在短期流动性风险，可能导致公司短期内存在无法提供资金支持的风险，但公司将持续改善现金流并通过上下游产业链协同为标的公司提供支持，提请广大投资者注意相关风险。
建筑材料行业的发展与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。近年来亿百体育，我国正在着力构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
建筑材料行业受地产政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括国家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对地产及建筑材料企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
标的公司主要产品混凝土原材料包括水泥、砂石等，这些原材料受市场供需关系、政策调控等多种影响，存在价格波动风险，可能给上市公司、标的公司带来经营风险，提请投资者注意相关风险。
标的公司的生产流程特点决定了其生产过程存在一定的安全生产风险。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，同时建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性，提请投资者注意相关风险。
建筑材料生产工序会产生粉尘、废弃物、废水等排放，随着环保法规的进一步健全及全民环保意识的增强，建筑材料制造企业可能将面临更为严格的环保要求，可能会使标的公司在环保方面的开支相应增加，从而影响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
截至本预案签署日，标的公司已建/在建项目涉及的立项、环保、节能等报批事项尚在尽职调查中，标的公司报批文件的取得情况尚未在本预案中披露，标的公司在建/已建项目是否属于“高耗能、高排放”项目需待相关尽职调查完成后进行判断，并在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会审议，相关行政主管部门批准（如需），深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提醒投资者注意相关风险。
本预案摘要所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于预测信息往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案摘要中所载的任何预测信息均不可被视作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。提请广大投资者注意相关风险。
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控、不可抗力因素给公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现公司地产主业向建筑科技的进一步延伸和协同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。
“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度亿百体育，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。我国反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
公司深入研究房地产市场供求关系和城镇化格局等重大趋势性、结构性变化，聚焦房地产主业同时，积极探索“地产+建筑科技”的协同效应，共同促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，主营业务面临业绩下滑的经营压力。面对挑战，公司主动谋求新发展，注入优质资产实施战略转型升级。
标的公司是一家专注于新型建筑技术研发、创新与实践的建筑科技公司。标的公司四大核心主营业务分别为：绿色新型建材业务、装配式EPC总包业务、BIM及智能管控服务建筑产业化咨询服务。现拥有1家甲级设计院（重庆恒昇大业建筑设计有限公司）、1家装配营造企业、2家BIM公司等。同时标的公司已获得国家授权专利近 200项；荣获重庆市科技进步一等奖、2020年国家装配式建筑产业基地等多项国家及省市级奖项。
本次交易有助于促进公司业务重组和转型升级，持续推动“四位一体，生态协同”的高质量发展战略落地实施。
上市公司拟通过发行股份的方式购买科易小贷持有的恒昇大业20.00%的股权（对应已实缴注册资本2,000万元）。
鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价及具体交易方案、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第三十五次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.17元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
经营范围 许可项目：开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资金进行股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经营范围： 许可项目：建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营，工程造价咨询业务，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，金属门窗工程施工，室内装饰装修，对外承包工程，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，土石方工程施工，砼结构构件制造，建筑材料销售，轻质建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
吕剑 重庆精先贸易有限公司 重庆两江新区科易有限公司 高雅陵 徐恒 李中惠 史炯 赵顺增 杨文烈、刘界鹏、巢德明等15名自然人
公司主要是以商品混凝土研发、生产和销售为主业，同时生产建筑用砂石骨料的建筑材料制造商，目前主要生产并销售各强度等级的普通商品混凝土、高强度商品混凝土以及特种商品混凝土，产品广泛应用于房地产开发和道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设等领域。此外公司还从事建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营，工程造价咨询业务，建设工程勘察，土石方工程施工，预制件制造，建筑材料销售，轻质建筑材料销售等业务。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。预计本次交易不符合《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。
本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股东金科控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为金科控股，实际控制人为黄红云先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
1 科易小贷 标的公司20.00%的股权（对应已实缴注册资本2,000万元） 无 标的资产的最终交易价格尚未确定 无 无 标的资产的最终交易价格尚未确定
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
本次交易的实施以取得深交所审核通过及中国证监会同意注册为前。
