亿百体育为进一步落实公司“双碳”发展战略，拓展生态环保产业，公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟收购上海南一环保科技有限公司（以下简称“上海南一环保”）持有的莘县南一新能源发电有限公司（简称“南一新能源”）75%股权，并拟投资建设山东省莘县循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“莘县项目”）。具体情况如下：
南一新能源成立于 2019年 4月 10日，注册资本 10,500万元，上海南一环保持有南一新能源100%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2022】第 A05-0019号《资产评估报告》，截止评估基准日 2022年 9月 30日，南一新能源100%股权的评估价值为 790.76万元，评估结果已履行国资备案程序。
泰达环保拟以 593.07万元自有资金受让上海南一环保持有的南一新能源75%的股权，股权收购完成后，泰达环保持有南一新能源75%股权，上海南一环保持有 25%股权。南一新能源将成为泰达环保控股子公司，并拟更名为聊城泰达环保有限公司（以工商注册为准，以下简称“项目公司”）亿百体育，由项目公司负责莘县项目的投资建设。
莘县项目采用 BOT特许经营权的投资建设运营模式建设，项目特许经营期30年（不含建设期 2年）。建设用地 80亩，泰达环保已于 2月 16日通过招拍挂方式完成莘县项目 42.5亩建设用地摘牌，总价 765万元（约 18万/亩），其余建设用地在土地性质变更后由项目公司获取。
服务范围为处理莘县全域内的生活垃圾。莘县项目总处理规模为日处理生活垃圾 1200吨/日，分两期建设，本期为一期建设，处理生活垃圾 700吨/日，配置1台处理能力为 700t/d机械炉排焚烧炉及 1台 63.67t/h中温次高压余热锅炉（6.5MPa，450℃），配置 1台 15MW中温次高压纯凝式汽轮机（6.2MPa，445℃），不考虑二期建设。本项目垃圾处理费 70元/吨。
莘县项目总投资额 37,461万元，其中，项目公司注册资本金为 10,500万元，由泰达环保和上海南一环保股东双方自筹，泰达环保以自有资金及所拍莘县项目42.5亩建设用地注资；融资 26,961万元，并拟由股东双方按股权比例提供融资担保。
8. 主营业务：环保科技、能源科技、计算机软件、自动化设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询亿百体育、技术服务，环保设备、机电设备、自动化设备、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
上海南一环保与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权亿百体育、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据北京中伦文德（天津）律师事务所《关于泰达环保拟受让上海南一环保持有的莘县南一新能源股权之法律意见书》，上海南一环保持有项目公司 100%股权，经核查该股权不存在查封、质押、股权代持等权利限制的情况，可依法转让。上海南一环保不存在重大诉讼或执行案件、行政处罚事项、经营异常或重大违法情况。
（5）注册资本：10,500万元人民币（目前，已实缴 525万元，未实缴 9,975万元）
北京华亚正信资产评估有限公司对泰达环保拟实施股权收购行为涉及的南一新能源股东全部权益在 2022年 9月 30日的市场价值进行了评估，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2022】第 A05-0019号《资产评估报告》，本次评估采用收益法结果作为最终估价结果。
截止评估基准日 2022年 9月 30日，南一新能源100%股权的评估价值为790.76万元，增值额为 282.37万元，增值率为 55.54%，本次评估价值已履行国有资产评估备案程序。
根据《北京中伦文德（天津）律师事务所关于泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司股权后用工问题与 BOT协议效力问题之法律意见》，本项目 BOT
4. 经营范围：环保类项目建设及运营管理，城市生活垃圾经营性服务；城市生活垃圾焚烧发电，销售所产生的电力、汽、热及灰渣、灰渣制品；污泥、餐厨垃圾、固体废弃物收集、运输服务、污染治理及综合利用；水污染治理；对环保类项目进行投资建设及运营管理，环保项目的设计及咨询服务；环保工程专业承包；环保技术设备的开发、销售、租赁。
《天津泰达环保有限公司与上海南一环保科技有限公司关于莘县南一新能源发电有限公司股权转让及回购协议》
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2022]第A05-0019号《评估报告》，截止评估基准日，目标公司 100%股权的评估价值为790.76万元，评估结果已经备案。
本次交易转让价款根据评估价值确定，乙方以 593.07万元的价格，受让转让方持有的目标公司 7,875万元注册资本，对应目标公司 75%的股权。上述价格包含标的股权所对应的全部股东权益。
受让方应向双方共同开立的共管账户内分期支付本次股权转让的价款，具体支付安排如下：
（1）第一期：本协议生效后 15个日内支付股权转让价款的 50%，即人民币296.54万元。
（2）第二期：目标公司与莘县人民政府（或其指定主体）签妥《山东省莘县循环经济产业园垃圾焚烧发电项目 BOT特许经营协议之补充协议》之日起 15个工作日内，向转让方支付股权转让对价的 30%，即人民币 177.92万元。
（3）第三期：目标公司取得项目所需建设用地土地使用权证之日起 15个工作日内，支付股权转让价款的 20%，即人民币 118.61万元。
双方同意，设立共管账户专门用于接收转让方支付的股权转让价款，除触发回购安排等因素导致本次合作终止外，账户内资金仅用于满足放款条件后向转让方支付股权转让价款。目标公司取得本项目环评批复及施工许可证后，双方同意由共管账户向转让方划转 100%股权转让价款 593.07万元。
本次股权转让的交割内容包括标的股权工商变更登记及控制权交割。转让方应督促目标公司于本协议生效之日起 30个工作日内完成相关工商变更登记/备案手续；转让方应在完成工商变更登记后 15个工作日内按本协议约定向受让方移交控制权。
自评估基准日起至本次股权转让完成工商变更登记之日，期间产生的盈利或亏损及风险由转让方承担。
在下列任一情况下，受让方有权要求转让方回购本协议项下全部标的股权： 1. 本协议签署后 30个工作日内，转让方未完成收购世丰国际及三鼎置业将持有目标公司的全部股权，未办妥上述收购的工商变更登记；
4. 因行政审批及政策原因，导致项目建设无法办理包括但不限于施工许可证等必要前期手续，项目终止的。
若目标公司触发本协议约定回购事项，转让方需回购受让方已取得目标公司全部股权，受让方按本协议约定尚未支付的股权转让款不再支付。
1. 因转让方、目标公司原因，未按约定期限办理完成本次股权转让涉及的全部工商变更登记手续，则每延迟一日，转让方和目标公司应按照壹万元/天向受让方支付违约金。逾期超过 20个工作日仍无法完成相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），受让方有权以书面通知的形式提出终止本协议。但受让方同意豁免的情形除外。
2. 转让方或者目标公司违反本协议约定的承诺或保证，包括但不限于标的股权存在权属争议等，受让方有权解除本协议，转让方应退还受让方已经支付的股权转让价款，并向受让方支付股权转让价格 10%的违约金。
3. 若受让方未按照本协议约定向转让方支付款项，则每逾期一日，应按照应付未付款项的千分之一向受让方支付违约金。
4. 触发回购事项，受让方通知转让方履行回购义务时，转让方未报名参与国有资产交易竞价程序或存在其他不履行回购义务的，应向受让方支付股权转让价格 10%的违约金。
5. 目标公司和转让方对对方应向受让方承担的责任承担连带责任保证，保证期间为自受让方知道或应当知道目标公司或转让方违约之日起 3年。
（一）《天津泰达环保有限公司与上海南一环保科技有限公司关于莘县南一新能源发电有限公司之股东协议》
为更好地运营项目，明确股权转让完成工商变更登记后甲、乙双方之间的权利和义务，经协商一致，订立本协议，并同意依据本协议修改公司章程，以作为公司此后管理和运营的依据。
公司注册资本：10,500万元，本次股权转让完成工商变更登记后，甲方认缴出资额 7,875万元，持股比例 75%；乙方认缴出资比例 2,625万元，持股比例 25%。
董事会：董事会由 5名董事组成，泰达环保提名 4名，上海南一环保提名 1名。董事会设 1名董事长，董事长由泰达环保提名的董事担任，董事长为公司法定代表人。
监事会：设监事 3人，其中 1名由泰达环保提名，为监事会主席，1名由上海南一环保提名，经股东会会议选举任命后生效，1名为职工监事。
高管：公司设高级管理人员 3名，由泰达环保提名总经理、财务总监各 1名，上海南一环保提名副总经理 1人。
（二）《山东省莘县循环经济产业园垃圾焚烧发电项目 BOT特许经营协议之补充协议》
（1）实施主体：聊城泰达环保有限公司为本项目的实施主体，享有本项目特许经营权，在特许经营期内承担本项目的投资、建设、运营责任，并拥有本项目的管理、收取垃圾处理费等相应权利。
（2）建设规模：总处理规模 1200吨/日亿百体育，分两期实施（二期预留），一期处理规模为 700吨/日，一期总投资额 3.7461亿元。
（3）土地供应：本项目建设用地为工业用地，由乙方的股东通过招拍挂程序取得并经过合法方式以土地注资至乙方。土地面积总计约 80亩，土地费用计入项目总投资。
（5）特许经营范围：莘县行政区划全境，乙方在特许经营范围内具有排他性经营权并处置特许经营范围内的生活垃圾。
投资莘县项目符合公司战略规划，对扩大生态环保产业规模亿百体育，巩固生态环保板块区域布局具有重要意义。
莘县项目是纳入山东省发改委规划的特许经营项目，规模较大，对公司未来在山东地区的项目拓展有推动作用。
提请股东大会审议，并授权经理层办理该项目相关事宜，包括但不限于签署与该项目相关的协议、项目公司设立等相关事项等。
